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叶内理香
税理士
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会社設立Q&A

会社設立に関するミニ知識をQ&A形式でご紹介します。

Q.個人事業に比べての会社設立のメリット・デメリットは何ですか？

A.メリット・デメリットは次のようなものがあります。

メリット

デメリット

メリット、デメリットを十分に検討したうえで個人事業として開業するか、法人として会社設立するか決定する必要があります。


Q.設立できる会社の種類はどのようなものがありますか？

A.設立できる会社は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の４種類です。これらの４種類の会社では株主（株式会社の場合）または社員（合名会社、合資会社、合同会社の場合）の責任の範囲が違います。（ここでいう社員とは出資者のことです。）
責任範囲には有限責任と無限責任とあり、有限責任は出資額を限度にその責任を負うことをいい、無限責任とは出資額に関係なく、会社の債務について全面的に責任を負うことをいいます。たとえば会社が１０００万円の借金を抱えて倒産した場合、有限責任の場合は出資額（たとえば１００万円の場合）に応じて１００万円の範囲内で責任を負えば良いのに対し、無限責任の場合は１０００万円すべてに対し責任を負わなければなりません。

４種類の会社の特徴

@株式会社・・・株式を発行して資金を募集するなど、多くの資本金を集めやすい。出資者は有限責任を負う。経営は原則取締役が行う。
A合名会社・・・全社員が無限責任を負い、原則としてすべての社員が会社の代表者となる。縁故者など身内だけで事業を始める場合に適している。
B合資会社・・・無限責任の社員と有限責任の社員から構成される。無限責任の社員が経営にあたり、有限社員の社員は一出資者として会社を支援す立場にとどまる。縁故者など身内だけで事業を始める場合に適している。
C合同会社（LLC）・・・会社法で新たに認められた会社。社員は経営に参加しながら、有限責任を負う。１人で設立できるので、独立開業する際には検討する余地あり。株式会社への組織変更も可能。株式会社のような定款の認証が不要のため、費用と時間の節約が可能。出資者の信頼関係を重視した小規模の会社運営に向く。


Q.株式会社をつくりやすくなったと聞きます。具体的にはどういうことですか？

A.時間的にも手続き的にも株式会社はつくりやすくなっています。

  1. 最低資本金の規制撤廃・・・以前は株式会社設立には資本金は１０００万円以上とすることとされていましたが、資本金は１円に序で自由に設定することができるようになりました。これにより、資本金が１円であっても株式会社を設立できることになりました。
    資本金により設立時、設立後の税負担も変わってきます。資本金が少ないと有利になるのは（例）法人税の軽減税率、交際費の損金不算入額、設立５年以内の欠損金の繰り戻し還付の適用、法人事業税の軽減税率、法人住民税の均等割、法人税割の税率、設立時の登録免許税（資本金×7/1000）などです。
  2. 取締役会の設置不要に・・・以前は少なくとも３人の取締役と１人の監査役からなる取締役会を設置しなければなりませんでしたが、「株式譲渡制限会社」を設立する場合は取締役会を設置しなくてもよいことになりました。これにより、取締役１にんであっても、株式譲渡制限を設ければ、株式会社を設立することが可能になりました。
    取締役と監査役の任期も最長１０年に延長され、任期を長くすることで任期満了に伴う登記手続きの手間やコストが削減できます。
  3. 株式の払込金証明書が不要に・・・以前は株主の出資の事実を証明する「払込金保管証明書」が登記の手続きの際必要でしたが、発起人だけで株式会社をつくる場合に限り、不要になり、資本金は自身で通帳のコピーなどで証明すればよいことになりました。これにより、会社設立が迅速に行えるようになりました。
  4. 同一市区町村内の類似商号が可能に・・・以前は同一業種で、すでに登記されている商号と同じまたは類似している商号は使用できないため、類似商号の事前調査が必要で手間や時間がかかったが、この類似商号に関する規制が撤廃されたため、事前調査が不要となりました。

Q.取締役会の設置が必要な会社と不要な会社があるそうですが？

A.株式の譲渡制限が定められていない株式会社は、必ず取締役会を設置しなければならず、譲渡制限を定めている株式会社は設置不要です。
株式の譲渡制限は、人間関係の薄い第三者が会社に関わることを防止する目的によるもので、閉鎖的な運営をしたい会社に向いています。
取締役会を設置する会社としない会社の違いは何でしょう。違いは以下の通りです。
・取締役会を設置する会社・・・代表取締役は取締役会から選任され、代表権は代表取締役または業務執行取締役が持つ。会社の意思決定は取締役会で決議する。
・取締役会を設置しない会社・・・代表取締役の選任は任意であり、代表権は代表取締役が選任されていれば代表取締役、選任されていない場合は各取締役が持つ。会社の意思決定は過半数の取締役をもって決定する。

Q.株式会社の設立方法は？

A.株式会社の資本金は基本的に株式の発行によって調達します。このとき発行した株式を誰が引き受けるか（出資者）により設立方法が「発起設立」と「募集設立」の２つに分かれます。
どちらの方法で設立するかは自由に決められますが、規模の小さい会社では発起設立が一般的です。
@発起設立・・・発起人が発行した株式のすべてを引き受ける方法。つまり、発起人が会社の資本金すべてを賄うことになります。
A募集設立・・・発起人だけでなく他の人にも株式を引き受けてもらう方法。発起人にとっては出資額を軽減できますが、株式を引き受けてくれる人を募集する必要があります。また、会社の経営権や支配権を握っていたい場合は、他の株式の議決権比率を３分の１未満に抑えておくとよいです。


Q.会社設立までの手続きの流れ（スケジュール）はどうなりますか？

A.会社設立の手続きに要する日数は発起設立の場合で約２〜３週間、募集設立の場合で約３〜４週間です。おおまかな手続きの流れは以下のようになります。

step１：会社設立に関する基本事項を検討します。事業目的、商号、額面単位金額などです。
↓
step２：類似商号の調査
同一住所で同じ商号がすでに登記されていないかを調査します。
↓
step３:会社設立に必要な書類を用意する。
発起人を決定し、発起人会を開く。会社の基本事項を決定する。 そこでの決定事項を「議事録」にまとめる。（発起人が１人の場合は「発起人決定書」を作成する。）
会社の商号が決まった時点で会社印などを作っておくとよいです。
↓
step４:定款を作成し、公証人の認証を受ける。
↓
step５:出資金を金融機関に払い込みます。
募集設立の場合は、株主を募集し、株式の申し込みを受け付け、株式を割り当てた上で金融機関に出資金を払い込む。
↓
step６：取締役・監査役の選任
発起設立では発起人会で、募集設立では創立総会で、取締役と監査役を決定します。
↓
step７：取締役会の開催
取締役会を設置している会社では取締役会で代表取締役を選任します。
↓
step８：調査報告書を作成する。
取締役が株式の引き受け、出資金の払い込みの事実を確認します。
↓
step９：登記書類を作成し、登記申請を行う。
取締役による調査報告が終了した日か、発起人が会社設立日として定めた日のうち遅いほうの日から２週間以内に会社の所在地を管轄する登記所にて登記申請を行う必要があります。補正などなければ登記完了を待つだけです。登記が完了すれば新会社の誕生です。
↓
step１０：官公署への届出
税務署、市区町村役場、県税事務所、」社会保険事務所、労働基準監督署などへ関係書類を提出します。


Q.会社の設立費用はどのくらいですか？

A.印紙代などの実費のほかに、定款作成・登記などの手続きを司法書士などに依頼した場合にはその手数料がかかってきます。


まず実費としてかかる費用が
１．　収入印紙代（定款の認証手続き）　　　　　　　　　　　　　　・・・４万円（一律）（電子認証の場合は不要。）
２．　定款認証手数料（定款の認証手続き）　　　　　　　　　　　・・・約５万円（定款の枚数により異なります。）
３．　定款の謄本交付料（定款の認証手続き）　　　　　　　　　・・・７５０円（１枚２５０円×３枚）
４．　払込金保管証明書発行料（出資金の払い込み手続き）・・・２１０円〜（募集設立（発起人のほかに出資者を募って設立）の場合のみ必要。発起設立（発起人だけで設立）の場合は不要。）
５．　払込事務手数料（出資金の払い込み手続き）　　　　　　・・・出資金の０．２５％
６．　登録免許税（登記申請手続き）　　　　　　　　　　　　　　　・・・最低１５万円（出資金の０．７％）
７．　登記簿謄本の手数料（登記申請手続き）　　　　　　　　　・・・１枚１０００円（３〜５枚）
８．　代表者事項証明書手数料（登記申請手続き）　　　　　　・・・１枚１０００円（３〜５枚）
９．　会社の印鑑証明書手数料（登記申請手続き）　　　　　　・・・１枚５００円（３〜５枚）
１０．会社の印鑑代（登記申請手続き等）　　　　　　　　　　　・・・約２〜４万円（代表者印、会社印、銀行印など

そのほかに司法書士などに手続きを依頼した場合には別途手数料がかかります。




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